ECF ปรับเงื่อนไขสวอปหุ้นซื้อ STREK หลังราคาดิ่ง

“อีสต์โคสท์ เฟอร์นิเทค” เผยผู้ขายหุ้น STREK เจรจาขอปรับเงื่อนไขใหม่ หลังราคาหุ้น ECF ร่วงแรงกระทบแผนสวอปหุ้น ยันคงสัดส่วนซื้อ STREK ไม่เกิน 51% มูลค่า 510 ล้านบาท คาดออกหุ้นเพิ่มทุนชำระค่าหุ้นรอบแรก ราคา 5 บาทต่อหุ้น จบภายในไตรมาส 2/62

บริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค (ECF) แจ้งว่า มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 16 ม.ค.2562 มีมติอนุมัติให้ยกเลิกมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 13/2561 เมื่อวันที่ 30 พ.ย.2561 ในมติที่ 1 มติที่ 5 ถึง 9 และ มติที่ 13 เนื่องจากภายหลังจากคณะกรรมการได้อนุมัติการเข้าทำรายการเมื่อวันที่ 30 พ.ย.2561 ราคาหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ลดลงอย่างมีนัยสำคัญ โดยลดลงจากราคา 5.99 บาท เหลือ 2.28 บาท ทำให้นายจิรศักดิ์ เปรมพจน์วัฒนา ซึ่งเป็นผู้ขายหุ้นสามัญของบริษัท เอสเทรค (ประเทศไทย) หรือ S-TREK และได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญบริษัทในราคา 7 บาท ขอเจรจาเงื่อนไขในการลงทุนหุ้น S-TREK กับบริษัทฯ ใหม่ เนื่องจากราคาหุ้นเพิ่มทุนที่ 7 บาทต่อหุ้น หรือคิดเป็นมูลค่า 357 ล้านบาทบาท เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับหุ้นของ S-TREK ในส่วนที่ 1 ไม่สอดคล้องกับราคาตลาดในปัจจุบัน ทำให้นายจิรศักดิ์เป็นผู้เสียเปรียบ

อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ยังคงเล็งเห็นศักยภาพใน S-TREK จึงยังเข้าลงทุนในหุ้นสามัญ S-TREK ในสัดส่วนไม่เกิน 51% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจากนายจิรศักดิ์ เปรมพจน์วัฒนา ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 15.30 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท มูลค่าซื้อขายหุ้นละประมาณ 33.33 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 510 ล้านบาท โดยปรับเงื่อนไขในการซื้อขายหุ้นใหม่

สำหรับวิธีการซื้อหุ้นของ S-TREK ยังแบ่งเป็น 2 ส่วน ในราคาหุ้นประมาณ 33.33 บาท และจะชำระค่าหุ้นด้วยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ของบริษัทฯ (Share swap) ทั้ง 2 ส่วน แต่จะลดสัดส่วนการซื้อหุ้นของ S-TREK ลงในส่วนที่ 1 จาก 51 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 7 บาท รวม 357 ล้านบาท เป็นจำนวน 40.80 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท มูลค่ารวม 204 ล้านบาท และจะเพิ่มสัดส่วนการซื้อหุ้นของ S-TREK ในส่วนที่ 2 โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาเสนอขายเท่ากับ 110% ของราคาตลาด ณ ขณะที่เสนอขาย เพื่อชำระค่าหุ้นมูลค่า 153 ล้านบาท เปลี่ยนเป็นออกหุ้นเพิ่มทุนในราคาเสนอขายเท่ากับราคาตลาด ณ ขณะที่เสนอขาย เพื่อชำระค่าหุ้นมูลค่า 306 ล้านบาท คาดว่าการชำระราคาส่วนที่สองจะเสร็จไม่เกินไตรมาสที่ 2 ปี 2565

ทั้งนี้ การจ่ายชำระราคาในส่วนที่ 2 บริษัทฯ มีเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกันกับ S-TREK ว่าจะต้องสร้างผลกำไรสุทธิ (เฉพาะกำไรที่เกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจปกติด้านไอทีของ S-TREK) สำหรับงบการเงินงวด 12 เดือน ปี 2562 หรือ ปี 2563 หรือปี 2564 หากมีปีใดปีหนึ่ง เข้าเงื่อนไขสามารถสร้างกำไรสุทธิดังกล่าวได้มากกว่า 100 ล้านบาท ECF จะขอพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นลำดับต่อไป

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ขายซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) คือ นายจิรศักดิ์ เปรมพจน์วัฒนา จำนวน 40.80 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท ในราคา 5 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่า 204 ล้านบาทแทน คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 2 ปี 2562

บริษัทฯ จะนำเสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 5 เม.ย.2562 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจำนวน 40 ล้านบาท แบ่งเป็น 160 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท จากทุนเดิม 285,712,090.75 บาท เป็น 325,712,090.75 บาท โดยจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 51 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.25 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน 7 บาทต่อหุ้น มูลค่า 357 ล้านบาท เสนอขายนายจิรศักดิ์ เปรมพจน์วัฒนา เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับหุ้น S-TREK ส่วนที่ 1 ที่บริษัทฯ จะเข้าลงทุน (ไม่รวมหุ้น S-TREK ส่วนที่ 2)

พร้อมกันนี้ได้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับการปรับสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 2 (ECF-W2) ซึ่งออกและจัดสรรให้แผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นและ ECF-W3 ซึ่งจัดสรรผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 14 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.25 บาท รวมทั้งจะเสนอที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดตาแบบมอบอำนาจทั่วไปจำนวนไม่เกิน 95 ล้านหุ้น พาร์หุ้นละ 0.25 บาท คิดเป็น 10% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ไอ วี โกลบอล เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในหุ้น STREK โดยวิธีการแลกหุ้น